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Am 16. Juni 2011 hat das brasilianische Parlament den Gesetzentwurf N° 18/2011 verabschiedet. Dieser sieht eine Änderung des (brasilianischen) Bürgerlichen Gesetzbuchs (Código Civil) dahingehend vor, dass nun erstmals auch die Gründung einer haftungslimitierten juristischen Person mit lediglich einem Gesellschafter erlaubt wird.

Die nach dem Entwurf in den Artikeln 44, 980A und 1033 Código Civil vorgesehene Rechtsform trägt die Bezeichnung „Empresário individual de responsabilidade limitada“ (Einzelunternehmer mit beschränkter Haftung), offiziell abgekürzt mit dem Begriff „Eireli“. Bei der Firmierung bildet diese Abkürzung zwingend den Abschluss der Firma.

Die Eireli tritt neben die Rechtsform der Limitada (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), die bis zu diesem Zeitpunkt die üblichste Form einer Haftungsbeschränkung für kleine und mittlere Unternehmen darstellte, aber zwingend die Beteiligung von mindestens zwei Gesellschaftern voraussetzte.

Im Gegensatz zur Limitada, bei deren Gesellschaftern es sich um natürliche wie auch juristische Personen handeln kann, steht die Rechtsform der Eireli allerdings nur natürlichen Personen offen. Dies dürfte ihre Attraktivität als Rechtsform für Gründungen aus dem Ausland einschränken, da die Gründung mithin nicht unmittelbar durch eine ausländische Muttergesellschaft (als juristische Person) erfolgen kann.

Einen weiteren Unterschied zur Limitada, die bereits mit einem Stammkapital von lediglich einem Real gegründet werden kann, stellt das zwingend vorgesehene Mindestkapital in Höhe vom Einhundertfachen des gesetzlich festgelegten Mindestlohns dar. Der genannte Betrag, der bei Gesellschaftsgründung voll eingezahlt werden muss, entspricht gegenwärtig der Summe von R$ 54.500,00 (umgerechnet etwa EUR 24.000,00).

Die Eireli kann – abgesehen vom Weg der unmittelbaren Neugründung – auch durch Umwandlung einer Gesellschaft (in Form der Konzentration aller Anteile in der Hand eines einzelnen Gesellschafters) – entstehen. Zur Frage des Mindestkapitals trifft das Gesetz für diesen Fall keine besondere Aussage. Man wird aber davon ausgehen müssen, dass – soweit das Stammkapital der (umzuwandelnden) Gesellschaft hinter dem oben angeführten Mindestkapital der Eireli zurückbleibt – eine entsprechende Aufstockung erfolgen muss.

Das Gesetz sieht schließlich noch vor, dass ein Unternehmer gleichzeitig jeweils lediglich eine Eireli unterhalten darf.

Die Notwendigkeit der Einführung der Eireli wurde im Rahmen des Gesetzesentwurfs insbesondere mit dem Ziel einer Förderung des Unternehmertums (als Grundlage eines anhaltenden Wachstums und einer wettbewerbsfähigen Wirtschaft) begründet. Da der Einzelunternehmer in Brasilien bisher zwingend mit seinem gesamten Vermögen haftete und eine Haftungsbeschränkung nur erreichen konnte, wenn er mindestens einen weiteren Partner für seine Aktivitäten fand, blieb die Gründungsquote in Brasilien im internationalen Vergleich zurück. Diesem in der Globalisierung zunehmend als Nachteil empfundenen Umstand soll mit der Gesetzesänderung begegnet werden.

Im Rahmen des Gesetzgebungsprozesses fehlt nun lediglich noch die Unterschrift der brasilianischen Präsidentin, die in Kürze erfolgen dürfte. Das Gesetz tritt dann 180 Tage nach seiner Veröffentlichung in Kraft.

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