Publikationer. Rättsnytt

Den 16 juni har det brasilianska parlamentet beslutat sig för att anta motion Nr 18/2011. Lagförslaget innebär en ändring av den brasilianska civilrätten (Código Civil), som för första gången kommer att tillåta bolag med begränsat ansvar och endast en ägare.

I och med det nya lagförslaget om en ny bolagsform kommer artikel 44, 980A och 1033 Codigo Civil bära rubriken ”Empresa individual de responsilidade limitada” (enskild firma med begränsat ansvar), med den officiellla förkortningen ”EIRELI”. Denna förkortning läggs sedan till firmanamnet.

EIRELI:n uppstår sida vid sida om den juridiska bolagsformen Limitada (bolag med begränsat ansvar), som fram tills nu har varit den gemensamma bolagsformen med begränsat ansvar för små och medelstora bolag, men som kräver minst två delägare.

I motsats till bolagsformen Limitada, där bolag kan bildas genom juridiska eller fysiska personer, står den nya bolagsformen EIRELI endast till förfogande för fysiska personer. Detta kommer förmodligen att minska bolagsformens attraktion när det gäller utländska företags vilja att bilda bolag i Brasilien, eftersom grundandet inte kan göras direkt via moderbolaget (i egenskap av juridisk person).

En annan skillnad i jämförelse med bolagformen Limitada, som kan bildas med ett bolagskapital enbart beståendes av en real, är att bildandet av en EIRELI kräver ett minsta kapital på hundra gånger den lagstadgade minimilönen. Bolagskapitalet motsvarar för närvarande R$ 54 000 (ungefär EUR 24 000 eller SEK 220 000) och måste betalas fullt ut vid bolagsbildningen.

En EIRELI kan - förutom genom att nybildas – även uppstå genom ombildning av ett bolag (där alla andelar genom transaktion tillfaller endast en ägare). Den nya lagen ger inte någon vägledning för vilket minsta bolagskapital som gäller vid en omvandling från en annan bolagsform till en EIRELI. Man får dock anta att EIRELI:ns regel om minsta kapital gäller och därmed att bolaget vid omvandling eventuellt måste höja sitt bolagskapital.

En annan begränsning i den nya bolagsformen är att en företagare enbart har lov att driva en EIRELI i taget.

Behovet av att införa EIRELI:n var, inom ramen för lagförslaget, framför allt grundat på främjandet av landets entreprenörskap (som grund för en växande och konkurrenskraftig ekonomi). Då enmansföretagare i Brasilien fram tills nu var tvungna att ansvara för sin firma med alla sina tillgångar och enbart kunde uppnå en ansvarighetsbegränsning genom att finna minst en till ägare, var antalet grundade firmor lågt i internationell jämförelse. I en växande globalisering ska dessa alltmer upplevda nackdelar motverkas av den nya lagändringen.

Som en del i lagändringsprocessen fattas nu bara den brasilianska presidentens underskrift, vilket väntas ske inom kort. Ikraftträdandet av lagen sker 180 dagar efter dess offentliggörande.

Återgå till föregående sida